【观点】你一定要懂的“不遵守就解释”指标 | 港交所ESG指引解读特辑之三

文/商道纵横项目经理 李茜

指标概览

今年7月，香港交易及结算所（港交所）发布了检讨《环境、社会及管治报告指引》（简称《指引》，环境、社会及管治即ESG）的咨询文件，提出了《指引》的修订建议。建议新《指引》最引人关注的变化是：将部分披露项的披露要求由原先的“建议披露”提升至“不遵守就解释”。 这意味着发行人需完全披露“不遵守就解释”的披露项，若部分项目未披露，需给出合理解释。

哪些是“不遵守就解释”的披露项呢？别着急，还是先一睹新《指引》全貌吧。

图1 “不遵守就解释”披露项概览

注：蓝色为“不遵守就解释”关键绩效指标，绿色为“不遵守就解释”一般披露项。

如上图所示，新《指引》包括环境和社会两大范畴。每个范畴下分若干层面，每个层面下有一般披露和关键绩效指标。一般披露主要指企业在该层面的政策和遵守相关法规的情况；关键绩效指标则针对具体的数据、相关措施及成果等。“不遵守就解释”的披露项为：每个层面的一般披露和范畴A（环境）下三个层面的所有关键绩效指标。就指标而言，“不遵守就解释”指标 = 范畴A（环境）下的12项关键绩效指标。

由此可见港交所对企业环境信息披露的重视。这12项指标无疑是ESG报告的重中之重。然而，港交所并未对各个指标给出明确定义，而是鼓励发行人结合自身情况、参考国际通行的报告指引，来对指标进行披露。对于首次编制报告的企业而言，可能较难把握。为帮助大家理解这些指标，我们结合港交所相关资料和国际通行指引，对“不遵守就解释”指标进行了研究。下面我们就一起来认识这些重要指标。

指标详解

一、描述排放物的指标

排放物层面的6项指标分别对排放物的种类、数量、管理措施及成果提出了披露要求。需要注意的是，指标中的“排放物”、“废弃物”并非泛指所有污染物，而是根据英文习惯专指某一类型。

A1.1 排放物种类及相关排放数据

解析：指标中的“排放物”指气体排放物，包括臭氧消耗性物质（ODS）和受法规管制的大气污染物。气体排放较突出的行业需重点关注此指标，如高耗能行业、使用涂料或溶剂的行业、非有机农业及矿业等。

A1.2 温室气体排放总量（以吨计算）及（如适用）密度（如以每产量单位、每项设施计算）

解析：温室气体包括二氧化碳、甲烷、氧化亚氮、氢氟碳化合物、全氟化碳及六氟化硫。与此指标高度相关的行业有：高耗能行业；生产水泥、玻璃、化学物质、铜铁及食品的行业；废弃物处理行业及林业。

示例：A1.1，A1.2　来源：光大国际

A1.3 所产生有害废弃物总量（以吨计算）及（如适用）密度（如以每产量单位、每项设施计算）

解析：“废弃物”专指固体废弃物，几乎与所有行业相关，特別是建筑业、制造业及娱乐业。

A1.4 所产生无害废弃物总量（以吨计算）及（如适用）密度（如以每产量单位、每项设施计算）

解析：“有害废弃物”指政府法规中界定的有害固体废弃物，涉及较多行业，医疗、化工、采矿等行业因其产生的固体废弃物危害较大，需重点披露此指标。

示例：A1.3， A1.4　来源：LG电子

A1.5 描述减低排放量的措施及所得成果

解析：“排放量”专指气体排放物，包括A1.1、A1.2中的大气污染物、臭氧消耗性物质和温室气体。

示例：A1.5　来源：HOPEWELL

A1.6 描述处理有害及无害废弃物的方法、减低产生量的措施及所得成果

解析：“有害及无害废弃物”对应指标A1.3和A1.4中的有害和无害固体废弃物。

示例：A1.6　来源：利丰有限公司

二、描述资源使用的指标

“资源使用”层面下的5项指标分别对能源、水和包装材料的消耗量、效益提升计划及成果提出了披露要求。

A2.1 按类型划分的直接及/或间接能源（如电、气或油）总耗量（以千个千瓦时（1千瓦时即1度）计算）及密度（如以每产量单位、每项设施计算）

解析：该指标要求披露直接能源（如太阳能、风能）和间接能源（如电力、热能）的消耗量及密度。重工业、制造业等行业对能源的依赖度相对较高，需重点披露此指标。

A2.2 总耗水量及密度（如以每产量单位、每项设施计算）

解析：“耗水量”包括直接用水（从自然资源中获取）和间接用水（由供水部门供给）。相关性较高的行业为农业、供水部門及食品行业等。

示例：A2.1、A2.2　来源：恒生银行

A2.3 描述能源使用效益计划及所得成果

解析：要求说明减少主要产品/服务的能源需求的现有措施及成果。

示例：A2.3　来源：利丰集团

A2.4 描述求取适用水源上可有任何问题，以及提升用水效益计划及所得成果

解析：该指标对于处于缺水地区或水耗高的企业的至关重要。外界可据此判断企业当前及未来的业务风险。

示例：A2.4　来源：光大国际

A2.5 制成品所用包装材料的总量（以吨计算）及（如适用）每生产单位占量

解析：“包装材料”指用于产品包装的塑料、纸、金属等材料。软饮料行业、個人用品行业由于使用较多塑料包装，处于较高的环境风险，需重点披露该指标。

示例：A2.5　来源：瑞声科技

三、描述环境与天然资源的指标

“环境与天然资源”层面下仅1项指标。

A3.1 描述业务活动对环境及天然资源的重大影响及已采取管理有关影响的行动。

解析：这里的“重大影响”除指直接影响外，还包括间接影响，如供应链的影响。对环境的重大影响包括生物多样性、气候变化、空气质量等方面；对天然资源的影响指对水资源、矿产、森林等自然资源的影响。这一指标涵盖范围广泛，几乎与所有行业相关。

示例：A3.1　来源：利丰有限公司

小结

从以上分析可知，“不遵守就解释”指标聚焦在与企业自身可持续发展密切相关的环境风险，并未涵盖环境范畴的所有议题。这体现了ESG报告的主要目的——为投资者进行投资决策和政府管治提供非财务信息的参考。所以，“不遵守就解释”指标是港交所对发行人进行ESG披露的最基本要求，报告编制机构可在此基础上参考行业相关的其它通行指引，进行更大范围的披露。

参考文献说明：本文参考了港交所关于《环境、社会及管治报告指引》咨询文件及相关培训材料。

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