9月16日，香港会计师公会（HKICPA）发布可持续披露准则S1和S2，公开征询意见。两项标准的完整名称为HKFRS S1 General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information和HKFRS S2 Climate-related Disclosures。
完全采纳ISSB准则
从文件名称上不难看出，港版S1和S2与国际可持续准则理事会（ISSB）的IFRS S1和IFRS S2有明显对应关系。若比较具体内容，则会发现二者高度一致。
对此，HKICPA在说明文件（Explanatory Memorandum）中说得很清楚：
The HKICPA is proposing full convergence of HKFRS S1 and S2 with IFRS S1 and S2, which is described by the ISSB Inaugural Jurisdictional Guide as ’full alignment’, thus the HK EDs are the same as IFRS S1 and IFRS S2 subject to only having an effective date of 1 August 2025。
（5）国际证监会组织IOSCO对ISSB准则表示支持，截至2024年5月，全球超过20个司法辖区已经决定或正在分步实施ISSB准则，这些司法辖区代表全球GDP的55%左右、全球资本的40%以上以及超过一半的全球碳排放。
但HKICPA也指出，目前只是S1和S2采取完全采纳的方式，但这不意味着未来的标准也会完全采纳。若ISSB继续推出S3、S4等新标准，HKICPA将根据利益相关方意见确定是否继续完全采纳。
意见征询持续约6周左右，10月27日截止。HKICPA预计将在年底发布最终版的标准，以期标准可以在2025年8月1日生效。
港版S1和S2的适用性
HKICPA指出港版S1和S2将适用于公共利益实体（Publicly Accountable Entities，PAEs）。根据ISSB指引，PAEs包括（1）公开上市的公司；（2）主营业务包括管理大众资产的机构，如银行、保险和基金公司等。但PAEs不包括（1）在非公开市场交易的公司；（2）在相对小的公开市场交易的公司；（3）股东数量少、流动性低或不要求全面披露治理信息的公司；（4）管理大众资产但在市场占比很小的机构；（5）非上市公司或无须承担公共责任的其他机构。
根据香港市场的情况，港版S1和S2的适用对象主要是上市公司和金融机构（包括银行、基金、保险和强积金核准受托人等）。实施时间表则由各自监管机构来决定，比如香港交易所（HKEX）会决定上市公司实施时间表，香港金管局（HKMA）会决定银行实施时间表，香港保险监管局（IA）会决定保险实施时间表，香港证监会（HKSFC）会决定基金实施时间表，积金局（MPFA）会决定强积金核准受托人的实施时间表。参照ISSB的司法辖区实施指引，上述时间表可能各有不同，但预计均不晚于2029年底。
对上市公司来说，最关心的是香港交易所今年4月实施的气候披露要求和港版S1和S2之间如何兼容。对此，HKICPA在说明文件中也做了比较分析，提出4处差异之处。
（1）披露边界。港版S1和S2遵循ISSB的披露边界要求，即“可持续相关财务信息披露应与相关财务报表的报告主体相同”，而香港交易所现行ESG守则允许发行人在ESG报告中定义披露范围，但在气候披露中则要与财务报告主体相同。
（2）行业指引。ISSB标准包括行业指引（SASB），但没有被纳入S1和S2的范围，措辞也是从征求意见稿的“要求”修改为“参考且考虑适用性”。香港交易所在气候披露要求中用的是“鼓励”参考SASB。
（3）范围1和范围2温室气体排放的分解。IFRS S2要求对集团公司的范围1和范围2温室气体排放量做出分解披露，到子公司层面。
预期影响及应对
HKICPA完全采纳ISSB准则，在市场预期之内。ISSB准则在2023年发布以来，香港已经多次表达了对ISSB的支持。特别是今年3月份，香港特区政府财经事务与库务局发布《香港可持续披露生态圈的愿景宣言》，明确了香港的“目標是成為首批將本地可持續匯報準則銜接 ISSB 準則的司法管轄區”。此次HKICPA发布HKFRS S1和S2就是落实愿景宣言的具体行动。从时间计划看，估计HKICPA是志在必得，以便可以在年内发布最终稿，2025年8月1日生效。
至于HKFRS S1和S2对上市公司和银行、基金、保险和强积金核准受托人等金融机构的具体影响，还要等待香港的相关监管机构的具体要求。简言之，HKICPA决定“如何定”标准，其他监管机构决定“如何用”标准。“如何用”的问题，主要涉及到时间表和参照实施程度，时间表预计会在2025年8月1日之后的财年至2029财年之间；实施程度则可能是全部采纳或部分采纳。
因此，对港股上市公司来说，还要等一下香港交易所的态度和规则。从技术上分析，在香港交易所现行的ESG守则中，HKFRS S2已经被完全整合到ESG守则的D（气候相关披露）部分，也给出了非常详细的时间表，这部分没有悬念。有悬念的主要是HKFRS S1如何与ESG守则的A\B\C（引言/强制披露规定/不遵守就解释条文）三部分兼容。个人预计，香港交易所可能会将S2的要点补充到A和B两部分，包括C部分不变。我们拭目以待。