引言
4月30日，财政部办公厅与生态环境部办公厅联合发文，就《企业可持续披露准则第1号——气候（试行）》公开征求意见。国家统一的可持续披露准则体系又往前迈出一步。
气候准则出台背景
2023年以来，财政部稳步推进我国可持续披露准则体系建设。2024年5月，财政部发布《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》；同年11月，财政部等九部门联合印发了《基本准则（试行）》，拉开了国家统一的可持续披露准则体系建设的序幕。
在《基本准则（试行）》中，财政部明确了企业可持续披露准则整个体系是包括基本准则、具体准则和应用指南三大模块的。具体准则是对环境、社会和治理等可持续议题的信息披露提出的具体要求，也可称为议题准则。财政部在工作目标中明确，第一项具体准则是气候准则，且提出我国企业可持续披露基本准则、气候准则在2027年之前出台。
为什么要把气候议题作为第一项具体准则呢？因为气候变化（或者说“双碳”）是当前国内外可持续发展和ESG（绿色金融）工作的热点。国际可持续准则理事会（ISSB）在2023年发布了两项原则，一项是一般要求（S1）,另一项就是气候相关披露（S2）；全球报告倡议组织（GRI）也在2023年启动气候标准的工作组，对气候相关的议题标准做修订。在资本市场，证券交易所和投资者都特别重视上市公司的气候披露尤其是碳排放的数据，香港交易所在2024年4月就发布了气候披露的要求，上海、深圳和北京证券交易所在《可持续发展报告指引》中也将应对气候变化列为环境信息披露的第一项。因此，气候准则作为第一项具体准则具有合理性，有较强现实需求。
气候准则由财政部和生态环境部共同研究和起草。生态环境部是企业环境信息依法披露的主管单位，且生态环境部应对气候变化司也负责气候变化谈判、碳市场建设和气候投融资等工作。生态环境部的参与不仅确保了气候准则的专业性，也为气候准则后续实施提供了保障。这两年，已经有不少地方的企业根据《企业环境信息依法披露管理办法》每年披露环境信息，部分企业的披露内容也包括碳排放数据。
根据起草说明，财政部和生态环境部在2023年到2025年间开展了三个阶段的工作。首先是组织开展调研，了解企业的诉求；然后在2024年11月完成气候准则初稿；最后在征求了相关部门以及首届可持续披露准则咨询专家意见后，形成公开征求意见稿。
气候准则主要内容
气候准则征求意见稿共六章47条，围绕治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标这四大支柱展开。具体内容分述如下。
第一章为总则，共4条，规定了准则制定的依据和目的，阐明了准则的披露目标，概括了相称性方法的适用内容，明确了气候相关信息的披露要素和框架等。在第二条中，准则界定了气候披露的信息使用者，包括投资者、债权人、政府及其有关部门和其他利益相关方，这与《基本准则（试行）》中定义的可持续信息使用者是一致的，体现了多利益相关方的视角。在第三条中，准则特别说明了企业可以使用“合理且有依据”的信息，强调该信息“无需付出过度成本或者努力即可获得”，在开展气候情景分析的时候应采用“与其技能、能力和资源相称的方法”，这些措辞都是提示企业要合理安排资源，避免企业披露负担过重。
第二章为治理，共5条，规定了治理披露目标，对需要披露的治理机构或者个人信息、管理层信息、治理信息整合披露，以及第三方鉴证等作出规定。有的要求比较细致，比如：是否以及如何将相关绩效指标纳入薪酬政策、如何将这些控制措施和程序与企业的其他内部职能相整合等。此外，第八条提到企业针对可持续风险和机遇的管理和监督已经建立整体性治理架构和内部制度的，无须再单独披露。这一点与《基本准则（试行）》保持一致，后者明确：若有统一管理，则无须逐个议题做信息披露。
第三章为战略，共11条，规定了战略的披露目标，明确了气候相关风险和机遇的信息及其如何影响企业的战略和决策、当期和预期财务影响、气候韧性等披露要求。对很多企业来说，这部分的难点是气候风险和机遇的财务影响，包括定量和定性信息；以及使用气候相关情景分析评估气候韧性，评估企业在短期、中期和长期内调整其战略和业务模式以适应气候变化的能力。如果企业认为提供定量分析有困难，可以说明原因并提供有关财务影响的定性信息；如果企业认为气候情景分析有困难但又面临较高气候风险的，可以先用定性情景叙述，待条件具备之后再用科学的定量方法进行气候相关情景分析。
第四章为风险和机遇管理，共5条，规定了风险和机遇管理的披露目标，明确了如何披露气候相关风险和机遇的管理流程，以及对这些流程融入企业整体风险管理流程的程度和整合披露的规定。管理流程和相关政策的披露要求表述较细，包括：方法和假设、输入值和参数、如何使用气候情景分析、如何评估影响的性质、可能性和规模、如何考虑与其他风险相比的优先级等。第二十五条提到，如果企业针对可持续风险和机遇有统一管理的，也无须再单独披露（和第八条类似）。
第五章为指标和目标，共21条，规定了气候相关行业通用指标、行业特定指标、气候相关目标，以及温室气体排放核算依据等内容。气候相关指标主要包括：温室气体、物理风险、转型风险、机遇、资本配置、内部碳定价和薪酬。温室气体排放核算是重点，从第二十八条到第三十七条都与之相关。准则明确了企业应当按照范围一、二、三分类披露绝对排放总量，特别指出银行、保险和资管的范畴三披露要求，即投融资活动的间接碳排放；优先直接计量，但也可以用活动数据和排放因子做估算。关于气候相关目标，企业应当披露定量和定性气候目标，以及监管要求其实现的气候目标，包括温室气体排放目标。
第六章为附则，共1条，规定了解释权，即本准则由财政部会同相关部门负责解释。这里面的相关部门可以主要理解为生态环境部，因为准则就是两部门联合印发的。但有些内容也可能涉及到其他部门，如银行、保险和资管的碳排放披露会涉及到金融监管部门。
与ISSB S2的比较
从前面看到的四支柱结构不难看出，气候准则征求意见稿与ISSB的气候相关披露准则（S2）是“接轨”的。起草说明在解释起草原则中特别强调了“与国际准则趋同”的原则：一方面，以我为主、体现中国特色，在气候相关影响信息的披露、温室气体排放核算标准、碳配额交易对财务报表的影响、企业应对气候变化创新举措等方面充分考虑我国相关法规制度和企业实际；另一方面，积极借鉴国际准则的有益经验，在气候相关风险和机遇信息的披露方面与S2总体保持衔接。这个表述已经非常直接明确了。
为何要接轨？我认为，一是和财政部开展可持续披露准则体系建设工作的总体思路相关，即“以国际准则为基础，制定体现国际准则有益经验、符合中国国情且能彰显中国特色的国家统一的可持续披露准则”。此前的《基本准则（试行）》就与ISSB的一般要求（S1）在信息质量特征、披露要素和相关披露要求上总体保持衔接，气候准则与S2总体保持衔接是情理之中。二是通过了适用性评估。根据起草说明，财政部在2023年组织了22家企业开展S2模拟披露测试，之后又对国家能源集团、平安集团、中石化等多家企业进行实地调研。最终结论是中国企业运用S2存在一些挑战，但S2大多数要求在中国具有适用性。
将气候准则征求意见稿与S2来比较，主要有两方面的差异。一方面是体例结构和行文风格的差异。S2的目录结构是目标、范围、核心内容（即四支柱）和三个附录（术语定义、应用指南、生效日期和过渡性规定），行文风格更像技术文件。气候准则征求意见稿的目录结构是总则、治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标、附则、附录（术语定义），行文风格更像政策文件。因为体例结构不同，所以有些内容在两个准则中的位置就有所调整。例如关于融资排放的内容，S2是放在附录二的应用指南中的，但气候准则则是放在指标与目标部分的第三十五条。
另一方面的差异是一些披露的细节要求的不同。起草说明提到，考虑我国相关法规制度和企业实际，气候相关影响信息的披露、温室气体排放核算标准、碳配额交易对财务报表的影响、企业应对气候变化创新举措等方面和S2是有一些不同的。例如，温室气体排放核算标准，S2首推温室气体核算体系（GHG Protocol），除非司法辖区或交易所要求使用不同的方法计量；而气候准则在第三十条规定，企业应当依据国家相关部门制定的企业碳排放核算标准核算温室气体排放。是否要加上“在国家相关部门制定的企业碳排放核算标准发布以前，企业可以参照温室气体核算体系进行核算”，是此次征求意见的主要问题之一。
意义与影响
第一，气候准则征求意见稿发布的意义重大。这是《基本准则（试行）》发布之后的首个具体准则（议题准则），距离《基本准则（试行）》的发布不足半年，说明整体工作在快速推进。按当下进度，年内或许就能完成《气候准则（试行）》的正式发布，比预定的不晚于2027年的计划提前了两年。此外，气候准则作为首个议题准则，说明气候披露是政策和市场焦点。而且，气候准则是财政部和生态环境部跨部门协调合作的成果，为日后财政部与其他业务主管部门合作拟定具体准则或应用指南提供了经验。
第二，相关企业应当积极准备运用气候准则。我预计最终的版本和征求意见稿不会有重大的差异，因此，有意愿全面、认真实施气候相关披露的企业就可以据此准备起来了。气候准则与S2总体保持衔接，对企业是利好，特别是对在港上市的公司来说。因为在港上市的公司本来就要按照香港交易所的要求从2025财年开始做气候信息披露了，而香港交易所的气候披露规则也是对照S2的，所以在港上市的公司可以及早行动起来了。对A股上市公司来说，气候准则可以作为《可持续发展报告指引》“应对气候变化”一节的有益补充，自愿参考。需要指出，气候准则强调的是披露，具体产出形式尚无规定。因此，气候披露是否要独立成章，也是此次征求意见的主要问题之一。
第三，企业应用准则应遵循由易及难的原则。在实践中，不少企业对气候披露有畏难情绪，主要是对气候风险财务影响分析及气候相关情景分析有点不知所措。气候准则的起草显然也考虑到了这个问题，因此特别强调采用“与其技能、能力和资源相称的方法”，避免负担过重。企业完全可以按照气候准则提供的思路，由易及难、循序渐进。如果没有定量信息，可以先披露定性信息；条件具备后再披露定量信息。第十六条还有一个“温馨提示”，如果“企业无法单独识别气候相关风险或者机遇的当期或者预期财务影响，或者估计这些财务影响所涉及的计量不确定性很可能导致产生的定量信息没有价值”，那么企业“无须提供有关当期或者预期财务影响的定量信息”。
第四，重点行业和企业要予以重点关注。市场对可持续信息披露的重点对象已经有一定共识，包括大型上市公司、金融机构、国央企及其控股公司预计会率先行动。从行业来看，除了金融行业外，电力、钢铁、煤炭、石油、化肥、铝、氢、水泥、汽车等九个行业也要特别关注气候准则，因为起草说明明确指出，财政部已着手开展这些行业的应用指南的制定工作，拟在气候准则出台后适时发布。
（本文转载自郭沛源说ESG公众号）