文/商道纵横咨询顾问 徐薇
2015年12月21日，港交所对《上市规则》的《环境、社会及管治报告指引》（简称《指引》）修订文件尘埃落定。对H股公司而言，此前备受关注的“不遵守就解释”原则在一定程度上有了更为宽裕的时间来准备——新版指引将延迟一年将有关环境的关键绩效指标提升至“不遵守就解释”。新年伊始，相信不少公司已经开始为几个月后发布ESG信息而忙碌了，期望本文能够为此提供一些思路。
ESG报告信息披露的流程
ESG报告信息披露的流程大致可分为六个步骤：
准备阶段。明确责任，成立专门的工作小组，同时也可以寻求外部咨询机构的帮助；对标新版ESG指引，对需要披露的内容、可披露的程度、披露范围、信息可获得性等进行初步评估，了解整个信息披露过程所需的工作量。
利益相关方参与。非财务信息披露的一项重要作用是促进与利益相关方（如投资者、员工、客户、社区等）的沟通，因此应当充分考虑他们的期望和诉求。可通过线上线下问卷调研、访谈、会议等方法了解利益相关方对于不同范畴、层面和关键绩效的重视程度。
重要性分析。比较常用的方法是通过二维矩阵来确定信息披露的重要程度（参见《灵活运用ESG四大原则》）。一个维度是利益相关方参与的结果，另一个维度则反映不同披露内容对公司的重要性程度。后者通常基于对公司经营重点、宏观政策背景、同业企业表现等的综合考量。
确定报告内容。通过二维矩阵可划分出不同重要等级的披露内容，一般来说，重要性等级高的内容需重点披露，重要性低的内容可简单披露或不披露。
信息采集。针对确定要披露的内容，制作定性信息问卷和定量数据表格，面向相关部门采集信息。必要时可进行部门访谈和特定项目的实地调研，以确保重要信息被采集到。
撰写报告。在这个过程中应注意回顾重要性、量化、平衡、一致性四项原则的运用，并注重报告在表述上的可读性。
善用工具与资料
港交所在其网站上载有报告指引工具库，包括披露项重要性的内外部评估表格、二维矩阵分析图、实施利益相关方参与的辅助工具，以及披露项信息整合表格等。该工具库早在2011年9月就发布了，但仍具有很高的参考价值，那些希望重点推进利益相关方参与的公司可着重参考。其他国际报告标准（如GRI）也提供了一些类似的工具和方法。H股公司可以酌情参考和调整，选择或开发适合自己的方法。
港交所网站还载有相关培训和分享资料，可供H股公司报告ESG信息提供借鉴。2015年10月底刊载的《新<企业管治守则>中有关内部监控及新<环境、社会及管治报告指引>的要求及要点》中，针对环境与社会范畴所有层面的一般披露和关键绩效指标均给出了直观的公司案例。预计不久之后港交所针对新版《指引》将会开展系列培训，相关的培训资料、讲座视频等也会刊载出来。
如何应对“不遵守就解释”
H股公司于2016年发布的ESG报告，应遵循对环境和社会范畴所有层面的一般披露“不遵守就解释”。整体上看，两大范畴所覆盖的11个层面普适性较强，对公司的重要性程度可能存在差异，但基本不影响披露。
另一方面，延迟一年实施半强制性披露的环境关键绩效指标应当引起H股公司的充分关注。当然，公司首先需要评估关键绩效指标的重要性，若重要性程度较低选择不披露，可作进一步解释；若重要性程度较高，则应在这一年中积极准备起来。一些公司当前可能存在较大的数据缺口，但这并不影响下一步行动。
需要明确的是，披露数据是一个循序渐进的过程。因此，最好的行动正是从现在开始——根据关键绩效指标建立一套指标库，列出不同指标涉及的部门，并与部门核实当前的数据口径，或许能发现有的数据已经具备，有的数据比较容易获得。对于较难获取的数据，可进一步了解获取方法、成本、时间等，制定相应的实施计划，这样即便一时无法披露，也具备了较为恰当的解释。
总之，“不遵守就解释”为信息披露提供了灵活性，但正如我们在之前的文章中所强调（参见《何谓“不遵守就解释”？》），它不应成为公司不披露信息的托词。利益相关方更乐意看到一份具备公信力的报告，而这恰恰建立在公司积极准备的基础之上。
自上而下推动ESG管理
新版《指引》将董事会的责任提升到更重要的位置。对于那些尚未将ESG或CSR议题提升至战略层面的H股公司而言，可能还面临着与董事会的沟通。公司可将其视为建立自上而下管理体系的良好契机。
一些公司在准备ESG报告时往往会发现遇到的最大困难不是如何写报告，而是需要与部门之间开展大量的沟通，以争取他们对报告素材的支持。而当特定层面或关键绩效指标存在较大缺口时，比如温室气体盘查，未来的进一步推动也需要这些部门的大力配合和共同努力。获得董事会和高级管理层的支持，从长远来看无疑省时省力，逐步实现“以报告促管理[1]，以管理推报告”的良性循环。
[1] 详细内容可参见《全面认识企业社会责任报告》（商道纵横编著，社会科学文献出版社）第156页《发挥报告的对内管理功能》。
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