12月25日，财政部等九部门联合印发《企业可持续披露准则第1号-气候（试行）》（简称《气候准则》）。这是2024年12月财政部印发《企业可持续披露准则-基本准则（试行）》（简称《基本准则》）后发布的首个具体准则，标志着国家统一的可持续披露准则体系建设取得重要进展。如果加上今年9月《〈企业可持续披露准则——基本准则（试行）〉应用指南》，财政部提出的“到2027年，企业可持续披露基本准则、气候相关披露准则及应用指南相继出台”的目标已经提前实现。
一、主要内容
《气候准则》共六章47条。第一章为总则，共4条，规定了准则制定的依据、目的和目标，明确了气候相关信息的披露要素和框架等。第二章为治理，共5条，规定了治理披露目标，对治理机构、管理层信息、治理信息以及第三方鉴证等作出规定。第三章为战略，共11条，规定了战略的披露目标，明确了气候相关风险和机遇的信息及其如何影响企业的战略和决策、当期和预期财务影响、气候韧性等披露要求。第四章为风险和机遇管理，共5条，规定了风险和机遇管理的披露目标，明确了如何披露气候相关风险和机遇的管理流程，以及对这些流程融入企业整体风险管理流程的程度和整合披露的规定。第五章为指标和目标，规定了气候相关指标、气候相关目标，以及温室气体排放核算依据等内容。第六章为附则，共1条，规定了解释权。附录部分对术语进行了定义。
作为首个具体准则，《气候准则》遵循了《基本准则》的一般要求。从结构上看，《气候准则》按照治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标四个部分展开，符合《基本准则》对企业可持续披露的四个核心要素的框架。从披露原则上看，《气候准则》遵循“双重重要性”原则，既要披露重要的气候相关风险和机遇的信息（可视为“财务重要性”信息），也要披露重要的气候相关影响信息（可视为“影响重要性”信息）。前者满足可持续信息基本使用者（即投资者和债权人）的信息需求，后者满足为可持续信息使用者（即投资者、债权人、政府及其有关部门和其他利益相关方）的信息需求。
《气候准则》整体上与国际可持续准则理事会（ISSB）的气候相关披露标准（IFRS S2）保持衔接，包括遵循四个核心要素的框架、运用气候相关情景分析来评估气候韧性、允许参照《温室气体核算体系》等。不久前，ISSB发布对IFRS S2的针对性修订，《气候准则》也与IFRS S2的最新修订内容保持衔接，包括：企业可以将其范围三第十五类“投资”的温室气体排放的计量限定在融资排放范围内；对国家相关部门尚未发布碳排放核算标准的领域，企业可以参照《温室气体核算体系》作为核算依据；企业应当使用国家相关部门要求的全球变暖潜力值，也可以根据报告日可获取的联合国政府间气候变化专门委员会最新评估
二、主要修订
与4月发布的《气候准则》征求意见稿相比，最终稿总体保持了征求意见稿的结构和绝大部分内容，章节数和条目数都没有变化。主要修订可概括为三个方面。
一、进一步结合了国情和政策进展。不久前，我国更新了应对气候变化国家自主贡献（NDC），也发布了“十五五”规划建议，《气候准则》最终稿在气候相关情景的要求中纳入了政策更新的考量，将第十七条关于使用的气候相关情景的表述，从“是否有与最新气候变化国际协议、国家承诺相一致的气候情景”修改为“是否有与最新气候变化国际协议、国家战略规划、国家自主贡献相一致的气候情景”；情景分析的相关假设，也从“企业经营所在国家或者地区的气候相关政策”修改为“企业经营所在国家或者地区的气候相关法律、政策和自主贡献”。此外，关于温室气体排放目标的设定，最终稿也要求企业披露“与基于最新气候变化国际协议或者国家相关部门发布的行业脱碳路线图的方法是否一致”。再有，征求意见稿多处提及的“碳信用”在最终稿中被修改为“减排量”，这一表述与国家温室气体自愿减排交易（CCER）市场的提法相一致，比“碳信用”具有更高的普适性。
二、进一步考虑了企业的实际情况。《气候准则》最终稿略加强调治理、监督等定性要求，对薪酬挂钩占比、温室气体排放等定量要求给予适度灵活性。第六条要求企业披露相关治理机构，明确要“包括董事会及其下设委员会或者其他类似机构”，且要求企业披露“机构或者人员是否具备在执行、监督气候相关风险和机遇的战略、制度等方面的专业技能和胜任能力”，删除了征求意见稿中“或者将后续提升适当的技能和胜任能力”的表述；第三十九条保留了高管薪酬如何与气候关联的表述，但删除了征求意见稿中“与气候相关因素挂钩的当期确认的高级管理人员薪酬百分比”的表述。关于温室气体排放，第三十三条允许企业“也可以披露其基于市场的范围二温室气体排放总量”，符合越来越多企业购买绿电的趋势；第三十四条允许企业将范围三第十五类“投资”的温室气体排放的计量限定在融资排放范围内，即剔除复杂的金融衍生品等资产，更具实操性；第三十五条保留了“企业业务涉及资产管理、商业银行或者保险业务的，应当披露与其融资排放相关的信息”的要求，但删除了征求意见稿中关于资产管理、商业银行或者保险业务的披露细节的要求，这些内容具体到特定行业，预计未来更适合被纳入到行业应用指南中。
三、进一步提供了技术性的说明。例如，第四条分别从“气候相关信息基本使用者”和“信息使用者”两个角度提出披露要求（两者分别对应“财务重要性”信息和“影响重要性”信息），在最终稿中明确为“可持续信息基本使用者”和“可持续信息使用者”两个称谓，更加准确；最终稿还明确，财务重要性信息和影响重要性信息不应模糊，两者“应当可区分”。第四十一条对定量气候相关目标的披露要求，从征求意见稿的“是绝对目标还是相对目标”明确为“是绝对目标还是强度目标”。在涉及第三方验证（审验）的所有表述中，最终稿均加上“独立”二字，强调要由“独立第三方”来开展相关工作，说明了验证（审验）工作应避免利益冲突以增加可靠程度。在附录中，术语定义增加了“业务模式”和“温室气体核算体系”两个条目，并对“范围二温室气体排放”条目做了补充说明，明确“外购电力是指购买或者以其他方式接入企业边界的电力。范围二温室气体排放实际产生于发电设施”。这些修订和补充说明可以增进对《气候准则》要求的理解和减少误读。
三、应用展望
根据财政部此前披露的信息，《气候准则》的应用实施遵循若干原则。一是坚持准则制定和实施分开，这一点财政部在征求意见稿的起草说明中强调过，即在实施范围及实施要求作出规定之前，由企业自愿实施。实施范围及要求则有待各方面条件相对成熟以后，由财政部会同相关部门作出针对性安排。二是区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进。财政部在发布《基本准则》时曾提出，可持续披露准则的施行将从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展。因此，各类企业可以结合自身实际情况学习和应用《气候准则》。
有的企业会担心标准过多，应用时会出现成本增加、标准之间相互冲突等问题。从《气候准则》最终稿看，在气候相关披露的领域，这一问题不太突出。因为《气候准则》与IFRS S2的要求总体保持衔接，而当前境内外多个交易所的披露要求也是与IFRS S2有衔接关系的，都遵循四个核心要素的框架，香港交易所还在今年9月份发布交易所披露要求和ISSB准则披露要求的对照分析。此外，不少企业会参照全球报告倡议组织（GRI）的标准编制报告，GRI今年6月也刚刚发布新的气候标准（GRI 102），好消息是GRI和ISSB在当月就发布联合声明，指出GRI 102和IFRS S2是兼容和互补的。由此可见，当前关于气候相关披露的框架和要求具有一定通用性，企业遵循《气候准则》可以编制出满足其他监管机构要求的气候相关披露；反之亦然。这恰恰也说明，气候相关披露领域形成统一标准有较好技术基础，如果有关部门可以逐步调整完善规则就有望解决这一问题，为企业实施气候相关披露提供便利，也为建设国家统一的可持续披露准则体系打造一个成功样例。
因此，对企业来说，务实的做法是对照《气候准则》或企业认为适当的气候相关披露标准，找出企业披露差距所在。一般来说，治理和战略中的定性要求、范围一和范围二温室气体排放的定量要求是相对容易实现的，主要挑战往往是范围三温室气体排放测算、气候相关情景分析、减碳目标和转型路径的设定等。针对这些难点，企业有必要提前做好应对。
商道融绿气候分析平台
在落实《气候准则》过程中，企业需要对气候相关风险和机遇进行系统识别，并在合理基础上开展情景分析和财务影响评估。商道融绿气候分析平台基于企业主营业务、行业特征及地理分布，支持对气候物理风险和转型风险的结构化分析，并结合多时间尺度的气候情景，对气候因素可能对经营和财务产生的影响进行定性或区间化评估。相关分析结果可为企业披露气候风险、情景分析结论及气候韧性提供方法和数据支持，辅助企业逐步提升气候信息披露的完整性和一致性，使其符合国际国内各项气候相关披露准则及标准的要求。
